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제 네이버 블로그 입니다. 참고하세요
증여에 의한 소유권이전등기를 한건 작성해서 내일 아침일찍 부천지원가서 접수예정이고, 승소판결받은 것으로 재산명시,채불,유체동산강제집행을 각1건씩하고 답변서한건 의뢰받고, 무엇보다 하루,이틀전에 법인설립등기와 회사변경등기가 하루이틀만에 다 인용되어 교합되어 너무 기분이 좋았습니다. 연계 세무사에게 연락해서 바로 사업자등록증도 오늘 바로 나왔네요. 외국인투자기업관련 주식회사인데 그동안 맘고생도 많았는데 잘해결되어 다행입니다. 그리고 여러상담(회사합병등기, 개인회생파산, 과징금부과이의제기, 답변서,소장,고소장,가압류)을 해드렸습니다. 오늘도 여러 상담이 있었고 새벽부터 이시간까지 함께하신 하나님께 영광을 돌립니다. 오늘은 회사합병등기에 대해서 좀 알아보겠습니다.
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승소판결
받아드린것으로
채불신청을 해드렸습니다.
승소판결받아
해드렸습니다.
증여로 인한 소유권이전등기
신청서를 다 작성했습니다.
내일 아침일찍 부천시청가서
증여계약서에 검인 받고(검인 3층에서 받음)
부천시청 9층가서 취득세신고하고
다시 1층으로 와서 취득세 내고
부천지원등기과 가서
등기접수할 예정입니다.
유체동산강제집행신청서를
등기우편으로 의정부지법에
보냈습니다.
주식회사 합병(흡수합병)
(합병 예비절차)
합병계약 합병계약서 작성
이사회
합병승인 주주총회 소집공고 합병대차대조표 작성․공시
소집통지
3주전
2주전 2주전
합병승인 주주총회 특별결의 (출석 ⅔, 총수⅓)
(종류 주주총회)
※ 간이합병
소멸회사
총주주의 동의
존속회사가 소멸회사주식
20일이내
※ 합병반대주주 90% 이상 소유 계
속
주식매수청구권 소멸회사는 이사회 승인으로 공
갈음 시
※ 소규모합병
합병후 존속회사가 소멸회사 주주에게
발행해 줄 주식이 존속회사 총주식의
5% 이하일 때
소멸회사는 이사회 승인으로 갈음
채권자
보호절차 이의제출의 공고․ 통지 주권제출공고
주권제출공고․통지(소멸회사)
이사회
1월 이상 1월 이상
합병보고
주주총회 소집공고
소집통지 3주전
2주전
합병보고 주주총회
(이사회 공고로 갈음)
2주
합병등기
6월이상
★ 상장법인끼리의 합병 : 증권관리위원회 신고
★ 상장법인과 비상장법인간의 합병 : 비상장법인이 금융감독위원회에
유가증권발행등록을 한 후
2개월이 경과한 후에라야
상장법인의 합병승인 주주총회를
할 수 있음
★ 신탁업, 보험업, 건설업 : 주무관청의 허가가 필요한 경우 있음.
승소판결 받은
것으로
유체동산강제집행신청서를
작성했습니다.
최근 공탁을 어려운 상담 많이 해드렸음에도
불구하고 상담료만 받고
본인들이 했는지 수임을 안하네요
너무 상세히 상담해 드린것 같습니다.
서관 기록관리과에
판결문 펀칭하러 갔었습니다.
법인설립이 인용되어 와서
법인인감카드를 무료로 발급해 드리기 위해
등기국 가고 있는 길입니다.
합병계약서의 작성 |
주식회사의 합병에는 주주 기타 다수의 이해관계인과의 사이에 복잡한 관계가 생기므로 합병계약의 내용을 명백하기 위하여 합병계약서를 작성할 것을 요구하고(상법 제522조 제1항) 이에 개재할 사항은 정하고 있다(상법 제523조) ① 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행할 주식총수를 증가한 때에는 그 주식의 총수, 종류와 수 ② 존속하는 회사의 증가할 자본과 준비금의 총액 ③ 존속하는 회사가 합병당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항 ④ 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 ⑤ 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원총회 또는 주주총회의 기일 ⑥ 합병을 할 날 ⑦ 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정 ⑧ 기타(소멸회사의 해산비용,재산목록,대차대조표 작성에 관한 규정 등의 임의 적인 기재사항) |
합병계약서 등의 공시 |
합병계약서를 작성한 때에는 이사는 그 승인을 얻기 위한 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 합병계약서, 소멸회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면, 합병당사회사의 대차대조표와 손익계산서를 본점에 비치하고 주주 및 회사채권자 영업시간내에는 언제든지 이를 열람하거나 비용을 지급하고 그 등초본의 청구를 할 수 있게 하여야 한다(상법 제522의2조). |
합병계약서의 승인 |
합병계약서는 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하므로, 합병계약서의 조인이 성립한 때에는 당사회사는 계약서에 정한 기일까지 승인을 얻기 위하여 주주총회를 소집하여야 한다. 그러나 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나, 소멸회사의 발행주식총수의 90% 이상을 존속회사가 소유하고 있는 때에는 소멸회사는 이사회의 승인으로써 주주총회의 승인에 갈음할 수 있으므로, 이 때에는 주주총회를 반드시 소집하여야 하는 것은 아니다. 이 때에는 소멸회사는 총주주의 동의가 있는경우를 제외하고는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다(상법 제527조의2). 이를 간이합병이라 한다.또 존속회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 5/100를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속회사는 이사회의 승인으로써 주주총회의 승인에 갈음할 수 있다. 다만, 소멸회사의 주주에게 지급할 교부금이 존속회사의 최종의 대차대조표상 현존하는 순자산액의 2/100을 초과하는 때에는 그러하지 아니하다(상법 제527의3 제1항). 이를 소규모합병이라 한다. 소집의 통지와 공고에는 합병계약의 요령도 기재하여야 한다(상법 제522조 제2항). 또 합병이 어느 종류의 주주에게 이해관계가 있는 때에는 그 종류의 주주만으로 구성되는 종류주주총회를 소집하여 그 승인도 얻어야 할 것이다. 합볍반대주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 즉, 이사회가 주주총회에서 합병승인결의를 받기로 결의한 때(이사가 1인인 회사에 있어서는 주주총회의 소집통지가 있는때)에 이 결의에 반대하는 주주는 총회전에 미리 회사에 대하여 서면으로 이 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회결의일로부터 20일내에 소유주식의 종류와 수를 기재한 서면으로써 주식매수청구권을 행사할 수 있는 것이다(상법 제522의3 제1항,제383조 제4항). 한편 간이합병의 경우에는 합병반대주주는 주주총회의 승인없이 합병을 한다는 뜻의 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 후 그 기간 경과일로부터 20일 이내에 소유주식의 종류와 수를 기재한 서면에 의하여 주식의 매수청구권을 행사할 수 있는 것이다(상법 제522의3 제2항). 그러나 소규모합병의 경우에는 합병반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않는다(상법 제527의3 제5항) |
채권자보호절차 |
회사가 합병의 승인결의를 한 때에는 2주내에 1월 이상의 기간을 정하여 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 그 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고 또 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 하며, 이의를 제출하는 채권자가 있을 때에는 회사는 그 채권을 변재 또는 상당한 담보를 제공하거나 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다. 채권자자 위 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다(상법 제527의5, 제232조 제2,3항) |
대부도에 계신 대표님께
인천지방법원 등기국에서 하루만에 변경등기인용되어
법인도장과 개인인감도장을
등기우편으로 다시 보내드렸습니다.
주권제출공고 |
소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하는 경우에는 주권제출공고절차가 필요하지 않다. 이 때에는 소멸회사의 주권은 합병후에는 그 내용이 변하여 존속회사의 주식을 표창하는 주권이 되는 것이라 할 것이다. 증권시장에 있어서도 주식의 병합 또는 분할을 수반하지 아니하는 1 대 1의 합병의 경우에는 소멸회사의 주권은 합병후에는 여전히 존속회사의 주식으로 유통되고, 상장회사간의 합병의 경우에는 증권거래소에 있어서의 거래관계는 소멸회사의 주식은 합병기일의 전일까지는 소멸회사의 주식으로서, 합병기일 이후에는 존속회사의 합병후 신주식으로 거래되고 합병기일로써 소멸회사는 상장폐지되는 것으로 하고 있다. 이와는 달리 소멸회사의 주식 수주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하거나 소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 수주를 부여하는 경우에는 소멸회사의 주식에 관하여 주식의 병합 또는 분할절차가 필요하다. 주권제출공고기간내에 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 회사는 그 자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간내에 제출할 뜻을 공고하고 그 기간이 경과한 수에 신주권을 교부하여야 한다. 또 병합에 적당하지 아니한 단주에 대하여는 이에 대하여 발행한 신주를 경매 또는 매각하여 그 대금을 종전의 주주에게 지금하여야 한다(상법 제443조). 주식의 병합 또는 분할은 소멸회사의 주식에 관하여 행하여지는 것이므로, 공고는 소멸회사의 정관 소정의 공고방법에 의하여야 한다. 만일 2개 이상의 소멸회사가 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 각각 그 회사 정관소정의 공고방법에 의하여야 한다. |
공정거래위원회 등에 대한 신고 |
자본금이 50억원 이상이거나 총자산이 1,000억원 이상인 회사는 ① 합병으로 인하여 일정한 거래분야를 통하여 경쟁을 실질적으로 제한하게 되는 경우와 ② 합병이 강요 기타 불공정한 방법에 의한 것인 때에는 합병을 할 수 없으므로, 자본금 또는 순재산액이 위의 금액에 해당하는 회사가 합병하고자 할 때에는 위의 제한규정에 해당하는 지의 여부를 심사받기 위하여 미리 공정거래위원회에 신고하여야 하며, 신고후 30일이 경과할 때까지는 합병등기를 하여서는 아니된다. 이 신고가 있는 경우 공정거래위원회는 필요하다고 인정할 때에는 위의 기간을 단축하거나 30일을 초과하지 아니하는 범위내에서 연장할 수 있고, 또 필요한 조치를 명할 수 있으며, 합병이 위의 제한규정에 해당되거나 신고후 30일 경과전의 것인 때에는 합병무효의 소를 제기할 수 있다. 또 상장법인이 합병하고자 하는 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회에 신고하여야 한다(증거법 190의2) |
재산인계(합병실행) |
합병후에 존속하는 회사는 합병계약서에 정한 기일에 합병으로 인하여 소멸하는 회사가 가지는 권리의무 일체를 인계받고 소멸회사는 청산절차를 요하지 아니한다. |
합병에 관한 서류의 사후공지 |
존속회사의 이사는 채권자보호절차의 이행경과, 합병을 한 날, 소멸회사로부터 승계한 재산의 배액과 채무액 기타 합병에 관한 사항을 기재한 서면을 합병을 한 날로부터 6월간 본점에 비치하고 주주 및 회사채권자가 영업시간내에는 언제든지 이를 열람하거나 비용을 지급하고 그 등·초본의 청구를 할 수 있게 하여야 한다(상법 제527의6) |
보 고 총 회 |
존속회사의 이사는 채권자보호절차가 완료한 후, 합병으로 인한 주식의 병합 또는 분할이 있는 때에는 그 효력이 생긴 후, 단주가 있는 때에는 이를 처치한 후, 소규모합병을 할 경우에는 그 뜻의 공고 또는 통지와 주주의 이의제출기간 경과후 지체없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다. 보고할 사항은 합병절차가 적법하게 이루어지고, 재산의 인계가 있었다는 것으로서 합병계약서 소정의 시기에 합병당사회사의 승인결의가 있었던 일,채권자보호절차를 이행한 일,주식의 병합 또는 분할을 요할 경우에는 그 절차를 이행한 일,공정거래위원회 등에 신고를 요하는 경우에는 그 신고를 한 일과 신고연월일, 소멸회사의 재산을 인계받은 일과 그 재산의 개요 등이다. |
보고총회에 갈음하는 공고 |
이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음하게 할 수 있다(상법 제526조 제3항). 공고는 물론 정관으로 규정하는 공고방법에 의하여야 한다. 이것은 합병결과의 보고만을 위하여 주주총회를 소집하여야 하는 번잡을 덜어주려는 배려에서 현행 상법이 신설한 제도이다. 그러나 공개·상장회사 이외의 가족회사, 폐쇄회사에 있어서는 공고가 오히려 총회개최보다도 비경제적인 경우가 많을 것이므로 그 이용도는 낮을 것이다. |
이틀만에 법인설립등기
완료되었습니다.
하루만에
주식회사 변경등기
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