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| 회사설립에는 준칙주의가 적용되어 주식회사의 설립에는 법률이 정한 요건을 갖추고 일정한 절차를 밟아 설립등기를 하여야 합니다. 주식회사의 설립방법에는 모집설립과 발기설립이 있는데, 모집설립은 회사설립 시 발행한 주식의 일부를 발기인이 인수하고 나머지는 주주를 모집하는 것을 말하며(상법 제301조), 발기설립은 회사설립 시 발행한 주식의 전부를 발기인이 인수하는 설립형태를 말합니다(상법 제293조).
가. 모집설립
(1)사전 준비사항
①상호: 회사에서 2-3개정도 우선순위를 정하여 주시면 상호를 열람 등기를 할 상호를 정합니다.
②본점: 소재지 지정(부동산등기부상 표시와 동일하여야함)
③자본금: 5천만원이상(소기업인 경우 제외)
④목적: 업업할 내용 향후 사업목적등 여러개를 구체적으로 정합니다.
⑤임원: 대표이사-인감증명(2통), 주민등본(1통), 인감도장, 신분증
일반이사-각각 인감증명(2통), 주민등본(1통), 인감도장
감사-인감증명(2통), 주민등본(1통), 인감도장
단, 1인의 이사를 둔 회사(자본금이 5억 미만인 회사)에는 이사1인과 감사1인의 위 서류 등이 필요합니다.
⑥주식의 종류 및 비율 등: 주식의 종류, 임원들 각 주식지분 비율 및 주식의 수량
(2) 공증의뢰시 필요한 서류
①법인인감도장(유사상호검색후 결정)
②이사, 감사, 대표이사 인감도장및 인감증명서 각1통
③공증용서류(공증위임장, 진술서, 주주명부)
④창립총회의사록 3통
⑤창립사항보고서 3통
⑥조사보고서3통
⑦이사회사록 3통
⑧정관3통
나. 발기설립
(1)사전 준비사항
①상호: 회사에서 2-3개정도 우선순위를 정하여 주시면 상호를 열람 등기를 할 상호를 정합니다.
②본점: 소재지 지정(부동산등기부상 표시와 동일하여야함)
③자본금:100원 이상
④목적: 업업할 내용 향후 사업목적 등 여러개를 구체적으로 정합니다.
⑤임원: 대표이사-인감증명(2통), 주민등본(1통), 인감도장, 신분증
일반이사-각각 인감증명(2통), 주민등본(1통), 인감도장
감사-인감증명(2통), 주민등본(1통), 인감도장
단, 1인의 이사를 둔 회사(자본금이 5억 미만인 회사)에는 이사1인과 감사1인의 위 서류 등이 필요합니다.
⑥주식의 종류 및 비율 등: 주식의 종류, 임원들 각 주식지분 비율 및 주식의 수량
(2) 공증의뢰시 필요한 서류
①법인인감도장(유사상호검색후 결정)
②이사, 감사, 대표이사 인감도장및 인감증명서 각1통
③주주들의 인감도장 및 인감증명서 1통
④공증용서류(공증위임장, 진술서, 주주명부)
⑤발기인총회의사록 3통(자본금 10억이상일 때)
⑥조사보고서 3통
⑦이사회사록 3통
⑧정관3통 |
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상호, 목적, 공고방법, 존립기간 등은 정관의 기재사항이므로 이를 변경함에는 주주총회의 특별결의에 의하여야 하며, 그 변경이 있는 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간 내에 대표이사가 신청서의 일반적 첨부 외에 정관변경에 관한 주주총회의사록을 첨부하여 그 변경등기를 신청하여야 합니다.(상법 제317조 제3항 제183조, 비송법 제149조·제202조)
가. 사전준비사항
①정관1통
②주주명부 1통
③대표이사-개인인감증명(2통),주민등록초본(주소이력포함1통-주소변경확인용), 인감도장
④이사(과반수) - 각 개인인감증명1통, 인감도장
⑤법인인감도장
⑥상호검색결과서
나. 공증의뢰시 필요한 서류
①법인등기부등본 1통
②법인인감도장, 법인인감증명서
③주식수 과반수 이상 주주의 개인인감증명서및 개인인감도장
④주주총회에 참석한 이사들의 막도장
⑤주주명부1통
⑥주주총회의사록3통
⑦정관 또는 정관사본 1통
⑧공증용서류(공증용위임장, 진술서) |
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| 이사·감사 등이 임기만료로 퇴임, 사임하거나 해임되었을 때, 그 밖에 금치산 또는 파산선고 등에 의하여 자격상실, 퇴임하거나 새로이 개선·증원·보결 등에 의하여, 동일인이 동일한 직에 재선·중임한 경우에도 그 등기를 할 필요가 있으며, 개명 등에 의하여 이들의 성명 등이 변경되거나 전거로 인해 주소변경이 있는 경우에도 그 변경등기를 하여야 합니다.
가. 사전 준비사항
①정관1통
②주주명부 1통
③대표이사-개인인감증명2통, 주민등록초본(주소이력포함)1통, 인감도장
④사임하는 임원-인감증명서 1통, 인감도장
⑤취임하는 임원-인감증명서1통, 주민등록등본1통, 인감도장
⑥법인인감도장
⑦법인인감카드(대표이사 변경시)
나. 공증의뢰시 필요한 서류
①법인등기부등본 1통
②법인인감증명서 1통
③법인인감도장
④주주1/4이상의 인감도장 및 개인인감증명서
*주주1/3이상의 인감도장 및 개인인감증명서(이사의 수가 3인에서 2인 이하로 변경시 특별결의)
⑤과반수 이상 이사들의 인감도장 및 개인인감증명서
⑥주주명부1통
⑦주주총회의사록 3통
⑧이사회의사록(대효이사변경)3통
⑨정관사본 1통
⑩공증용서류(공증용위임장, 진술서) |
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| 본점의 소재지는 상법 제180조 제1호의 등기사항이며, 제179조 제5호의 정관의 절대적 기재사항이다. 본점소재지의 이전으로 인하여 정관변경이 필요한 때에는 정관변경을 위한 주주총회 특별결의가 필요합니다.
가. 사전 준비사항
①정관1통
②주주명부 1통
③대표이사-개인인감증명(2통), 주민등록초본(주소이력포함1통),인감도장
④이사과반수 이상의-각 인감증명서 1통, 인감도장
⑤주주명부상 주식수 1/3이상 주주-개인인감증명(1통), 인감도장: 관외이전시 필요
⑥법인인감도장
* 관외이전시는 반드시 이전할 등기소에 동일 및 유사상호가 있는지 알아보아야 함-동일 및 유사상호는 원칙적으로 등기가 안 되므로 상호변경등기를 병행하여야 함.
나. 공증의뢰시 필요한 서류
①법인등기부등본 1통
②법인인감증명서 1통
③법인인감도장
④주주명부상 주식수 1/3이상 주주의 개인인감증명서 1통 및 인감도장
⑤이사 과반수의 개인인감증명서 1통 및 인감도장
⑥주주명부(관할등기소 외로 이전시 필요)1통
⑦이사회의사록 3통
⑧주주총회의사록 3통(관외이전시 필요)
⑨정관사본 1통
⑩공증용서류(공증용위임장, 진술서) |
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| 회사가 자금조달을 위하여 자기자본을 증가할 필요가 있는 때에는 주식을 발행하여 그 인수인으로부터 출자를 구할 수 있다. 상법은 수권자본제도를 채택하여 처음부터 정관에는 발행예정주식총수만을 기재하고 자본총액은 기재하지 않으므로 정관변경과는 관계없이 신주를 발행할 수 있는 것이다.
가. 유상증자(신주발행)
자본금을 준비하여 은행에 주금납입 다음날로부터 2주 이내에 신주발행으로 인한 변경등기를 본점소재지에 신청해야 합니다. 서울 등 과밀억제권역은 공과금에 3배중과 될 수 있습니다. 그러나 디지털단지내의 법인 및 설립 후 5년이 결과한 법인은 중과세가 면제됩니다.
증자는 정관의 변경사항이 아니지만, 증자로 인해 발행할 예정주식의 총수를 초과하게 된 경우에는, 정관변경이 요구됩니다.
나. 제3자 배정방식 유상증자
신주발행을 하게 되면 주주명부에 등재된 주주가 자신의 주식 수에 비례하여 신주인수권을 갖는 것이 원칙이고 자신의 신주인수권을 포기하거나 실권주가 발생한 경우에 이를 제3자에게 배정할 수 있을 뿐이지만, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 정관으로 기존주주의 신주인수권을 전면적으로 배제하고 이사회의 결의로 신주를 제3자에게 배정하는 방식입니다.
다. 준비서류
-법인인감증명서, 법인인감도장, 정관사본(원본대조필), 주주명부(증자 전, 후)
-이사(과반수)의 인감증명서, 인감도장
-정관변경이 필요한 경우에는 주주의 인감증명서, 인감도장(주식비율의 합이 34%이상일것)
-관공서 발행서류는 발행일로부터 3월 이내의 것
(은행 관련 준비서류)
-법인등기부등본, 법인인감증명서, 법인도장, 정관사본, 사업자등록증사본(원본을 요구하는 경우도 있음), 대표이사 주민등록증, 기타 본사무소에서 드리는 주금납입의뢰서, 이사회 의사록 등 |
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| (1) 합병등기
2개 이상의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 청산절차를 거치지 않고 합쳐짐으로써, 1개 이상의 회사의 소멸과 권리의무의 포괄적이전을 생기게 하는 회사법상의 법률요건을 합병이라 합니다. 합병의 종류에는 합병으로 인하여 1회사가 존속하고 다른 회사가 소멸하는 흡수합병, 합병당사회사 전부가 소멸하고 새로운 회사를 설립하는 신설합병이 있습니다.
가. 합병으로 인한 변경등기 및 해산등기(흡수합병)
①합병으로 인한 변경등기시
-합병계약서
-소멸회사의 주주총회 또는 이사회의사록, 사원총회의사록 또는 총사원의 동의가 있음을 증 명하는 서면
-상법 제527조의 5 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자 가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서 면
-소멸회사의 등기부등본
-주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
-간이합병의 경우 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻의 공고사실을 즈영하는 서면 또는 총주주의 동의서
-소규모합병의 경우 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻의 공고사실을 증 명하는 서면
-단주가 발생하여 임의매각한 경우에는 법원의 허가서
②합병으로 인한 해산등기시
-대리권을 증명하는 서면
나. 신설합병등기
①합병으로 인한 설립등기시
-합병계약서
-소멸회사의 주주총회 또는 이사회의사록, 사원총회의사록 또는 총사원의 동의가 있음을 증 명하는 서면
-상법 제527조의 5 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자 가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서 면
-소멸회사의 등기부등본
-주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
-이사회의 공고로써 창립총회에 대한 보고에 갈음하는 경우 그 공고사실을 증명하는 서면
-설립위원의 자격을 증명하는 서면
-신설회사의 정관
-창립총회의사록
-이사회의사록
-임원의 취임을 증명하는 서면
-임원의 주민등록번호를 증명하는 서면
-명의개서대리인을 둔 때에는 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 서면
-위임장 등 일반적인 첨부서면
②합병으로 인한 해산등기시
-위임장
(2) 분할/분할합병등기
회사가 분할한 경우 본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간 내에 분할 후 존속하는 회사에 있어서는 변경등기, 분할로 인하여 소멸하는 회사에 있어서는 해산등기, 분할로 인하여 설립되는 회사에 있어서는 설립등기를 하여야 한다.
가. 분할·분할합병에 의한 변경등기
-분할·분할합병계약서
-분할회사의 주주총회나 종류주주총회의사록
-분할합병 상대방회사의 주주총회의사록 또는 분할합병보고총회를 이사회의 공고로써 갈음하는 경우에는 공고를 하였음을 입증하는 서면
-상법 제527조의 5 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서면
-소멸회사의 등기부등본
-주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
-단주가 발생하여 임의매각한 경우에는 법원의 허가서
나. 분할로 인한 해산등기
-분할·분할합병계약서
다. 분할로 인한 설립등기
-분할·분할합병계약서
-소멸회사의 분할에 관한 주주총회의사록
-상법 제527조의 5 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서면
-소멸회사의 등기부등본
-주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
-이사회의 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 경우 그 공고사실을 증명하는 서면
-신설회사의 정관(인증불요)
-창립총회의사록(인증)
-이사회의사록(인증)
-임원의 취임을 증명하는 서면
-임원의 주민등록번호를 증명하는 서면 |
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